Meilleur Accord

Consultation de 30 minutes offerte
Accueil » Cession » Les documents nécessaires lors d’une cession

Les documents nécessaires lors d’une cession

À la suite de la diffusion du teaser, lorsque des acquéreurs potentiels font part à l’entreprise de leur intérêt pour votre projet de cession ils signent un NDA (Non Disclosure Agreement ou Accord de confidentialité), à la suite duquel ils accèdent à des documents confidentiels dont le mémorandum d’information, réalisé par un cabinet spécialisé. À noter que le Mémorandum d’Information est généralement assorti d’un Databook contenant toutes les modélisations financières (P&L, Bilan, Cash Flows, Trésorerie…).

Sans titre (59)

Qu’est-ce qu’un Mémorandum d’Information ?

Le mémorandum d’information est une présentation synthétique des informations nécessaires à l’évaluation de la société que Meilleur-Accord rédige pour vous. Il est assorti d’un Databook contenant les données financières, sous Excel et d’un certain nombre de documents fournis spontanément par la direction ou sur demande du conseil à l’achat.

Le mémorandum d’information peut revêtir différentes formes selon la demande des dirigeants et les spécificités de la société. Il contient généralement les éléments suivants :

  • Une présentation synthétique de l’entreprise : statuts, historique, activité, dirigeants, chiffres clés…
  • Une analyse détaillée de l’équipe et des sujets sociaux : dirigeants, salariés clés, effectif, organigramme
  • Une analyse détaillée du marché ciblé par la société et de la concurrence
  • Une analyse détaillée du Business Model de la société
  • Une analyse financière reposant sur l’information communiquée par les dirigeants
  • Une valorisation de l’entreprise selon plusieurs méthodes s’appuyant sur l’analyse financière
  • Une analyse des sujets IT
  • Une analyse et une évaluation des risques

Le Mémorandum d’Information peut être assorti d’une analyse financière plus poussée (selon la taille de l’entreprise), qui peut dans certains cas être réalisée par un autre tiers que le conseil vendeur : Une VDD (Vendor Due Diligence).

La VDD est une analyse financière de la société poussée permettant aux actionnaires de fournir une information financière fiable et homogène aux acquéreurs intéressés.

Le cabinet tiers mandaté remet en fin de mission un rapport couvrant :

  • Une présentation et une analyse du fonctionnement interne de la société (équipes, projet, marché, juridique, système d’information…)
  • Une analyse analytique bilancielle sur les comptes à risque : créances, immobilisations, stocks, dettes, engagement hors bilan, évènements post-clôture…
  • Une présentation et une décomposition de la performance historique : évolution du chiffre d’affaires, EBIT, EBITDA, résultat net, split du chiffre d’affaires par activité, par client, par géographie, par panier moyen… ainsi qu’une analyse de la saisonnalité du chiffre d’affaires.
  • Retraitement et Normalisation des agrégats financiers : EBIT, EBITDA, résultat net…
  • La construction et la modélisation d’un Business Plan autour des hypothèses et de la vision des dirigeants pour l’avenir de leur société.
  • Une analyse concomitante au Business Plan sur les flux de trésorerie (passés et futurs)

Dans le cycle de vie de l’entreprise, les étapes d’évolution et de développement sont planifiées. Cela doit également être le cas pendant la phase de vente. Une entreprise qui ne peut pas maintenir sa vitalité, perd en agilité et manque d’innovation, sera plus difficile à vendre. Cependant, si elle est vendue, elle le sera à un prix plus bas que prévu.

Le futur cédant doit effectuer au moins trois à quatre ans de travail de fond en amont afin d’amener son entreprise sur le marché dans les meilleures conditions. Là encore, l’important n’est pas d’apparaître à la fin de l’histoire, mais de savoir partir au meilleur moment.

CONSULTATION GRATUITE DE 30 MINUTES OFFERTES

Pourquoi faire un Mémorandum d’Information, pourquoi l’assortir d’une analyse financière plus poussée comme une VDD ?

Aujourd’hui un cédant ne peut pratiquement pas se passer du Mémorandum d’Information.

Ce document est demandé par tous les cabinets, banque d’affaires, corporates… La majorité des acquéreurs potentiels ne souhaiteront pas poursuivre l’étude de votre projet de cession si vous ne disposez pas de ce document, de plus la charge de travail et le partage d’information seraient très complexes pour vous quand bien même ils accepteraient.

Le niveau de qualité de votre mémorandum d’information, au-delà d’envoyer un message très positif sur votre société et sa gestion, vous permettra de gagner du temps lors de l’évaluation de l’acquéreur qui aura à sa disposition la majorité des informations nécessaires à ces travaux.

Contrairement au mémorandum d’information, une VDD est un complément et n’est pas obligatoire, cependant de plus ne plus de dirigeants font ce choix car il comporte de nombreux avantages. À noter que dans le cadre de la cession d’une PME, la VDD et la partie finance d’un mémorandum d’information contiennent les mêmes analyses et informations.

La VDD, lorsqu’elle est réalisée par un tiers de confiance, offre un crédit fort à l’information financière communiquée par les dirigeants, cette dernière est homogène, fiable et appuyée par un conseil externe.

Aussi, en prenant de l’avance sur les traditionnelles Due Diligences d’Acquisition (sans bien entendu les remplacer) les dirigeants permettent aux intéressés de situer en amont les principaux risques financiers, mais aussi les principales forces de la société. Cette identification précoce optimise grandement le processus de négociation, les acquéreurs ont toutes les cartes en mains pour repérer les points «Deal Breaker», les risques et faiblesses qui pourraient faire baisser l’offre de prix. Ainsi les dirigeants ne perdent pas de temps et d’énergie à négocier ou contre signer des L.O.I (qui peuvent être exclusives) avec des acquéreurs qui ne seront in fine pas intéressés par leur société. De plus les dirigeants pourront en amont identifier les points de risques qui pourraient mener à des négociations de prix à la baisse et les corriger et/ou se préparer à leur défense.

Conjointement au point précédent, les dirigeants en faisant le choix de la VDD vont naturellement limiter leur temps d’intervention au sujet de la cession : les informations sont produites par une personne tierce et leur qualité réduira le nombre d’interrogations formulées par les acquéreurs. En se préservant d’une implication pleine dans le processus de cession, les dirigeants peuvent continuer de se consacrer à la direction et au fonctionnement habituel de leur entreprise, permettant à la société de maintenir le même niveau de performance malgré le processus de vente en cours.

Pour finir, la réalisation d’une VDD peut permettre aux dirigeants d’être assistés par des spécialistes quant à la construction du Business Plan, l’étude des flux de trésorerie futurs et ainsi avoir une vision plus juste et impartiale de la valorisation de leur société.

Il est important de ne pas déstabiliser les opérations, lorsque le départ d’un dirigeant est prévisible en mettant en place une structure de management qui permet de neutraliser les risques de rupture de la stratégie de l’entreprise au moment du transfert.

En gestion aussi, par exemple, le contact des fournisseurs équivaut à des renégociations importantes, pour la gestion de la paie, il y aura de nombreux éléments de réassurance pour les acheteurs.

Parlez-nous de votre projet

N’hésitez pas à prendre contact avec nous ! Remplissez ce formulaire et un de nos conseillers, vous répondrons sous 24 heures.

5/5
Facebook
Twitter
LinkedIn
Pinterest

Autres articles

Céder sa société est une décision majeure dans la vie professionnelle d’un chef d’entreprise. 

Il s’agit d’une tâche à long terme qui doit commencer à répondre aux deux objectifs prioritaires du cédant. 

Une optimisation de la cession, c’est l’objectif du plan pour les indépendants, qui promet.

Laisser un commentaire

Votre adresse e-mail ne sera pas publiée.